Standard-Vertragswerk „Finanzierungsrunde“ jetzt kostenfrei zum Download

German Standards Setting Institute (GESSI) setzt neue Maßstäbe der Vertragsgestaltung für Startups, Business Angels und VC.

Mit dem umfassenden, in die Zukunft gerichteten Standardvertragswerk „Finanzierungsrunde“ hat das German Standards Setting Institute (GESSI) neue wegweisende Akzente für einen Modernisierungsschub bei Beteiligungsverträgen gesetzt. Das neue Vertragswerk wurde von einer Arbeitsgruppe erarbeitet, deren Mitglieder von den GESSI Partnern Business Angels Netzwerk Deutschland (BAND) und Bundesverband Deutscher Startups (Startup Verband) bestellt wurden. Die juristische Federführung oblag Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Weitnauer, Weitnauer Rechtsanwälte | Steuerberater, die organisatorische hatte BAND als Verband des Business Angel Ökosystems.

Besonders drei Elemente des Vertragswerks stechen
aus dem Üblichen hervor:

* Anwender des Vertragswerks benötigen für den Beteiligungsvertrag keine notarielle
Beurkundung und können damit erhebliche Notarkosten, die andernfalls hierfür
anfielen, sparen,
* für Investoren wird der rechtliche Boden für einen Ausstieg vor dem Exit
(Secondary) bereitet,
* eine Nachhaltigkeitsklausel bindet Startup und Investoren an ESG (Environment,
Social, Governance) Kriterien.

Das Standardvertragswerk „Finanzierungsrunde“ setzt
sich aus den folgenden fünf Einzeldokumenten zusammen:

* einer
(neugefassten) Satzung (beurkundungspflichtig)
* einer separaten
Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung (so ausgestaltet, dass diese nicht
beurkundungspflichtig ist)
* einer
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
* einer
Geschäftsordnung für den Beirat (fakultativ)
* der notariellen
Niederschrift der außerordentlichen Gesellschafterversammlung.

Abweichend
von der bislang vorherrschenden Praxis, die Beteiligungs- und
Gesellschaftervereinbarung zu beurkunden, wird ein neuer Standard gesetzt, bei
dem die Schriftform genügt. Somit können die erheblichen Notarkosten, die
selbst bei kleinen Finanzierungsrunden oft im zweistelligen Tausend-Euro
Bereich liegen, drastisch reduziert werden (bei einer pre-Money Bewertung von 4
Mio. Euro beträgt bspw. die Ersparnis für die gesamten Notarkosten etwa 80 %). Nach
Auffassung der Arbeitsgruppe sollten die eingesparten Gebühren
besser dem Startup zur Verfügung stehen.

Nach der
bisher üblichen Struktur von Beteiligungsverträgen waren diese wegen der hierin
enthaltenen Pflichten zur Übertragung von Geschäftsanteilen, insb. zum
Mitverkauf (Drag Along) nach dem GmbHG beurkundungsbedürftig. Diese Pflichten
sind es auch, die zur Erhöhung des notariellen Werts eines Beteiligungsvertrags
um die post-Money Bewertung der Gesellschaft abzüglich des kleinsten Anteils
führen. Daher wurden im neuen GESSI Standardvertrag insbesondere die Regelungen
zu Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechten sowie der Mitverkaufspflicht statt in
den Beteiligungsvertrag in die Satzung übernommen. Die für den Fall eines
Ausscheidens eines Gründers aus dem Dienst der Gesellschaft übliche Call Option
wurde als besonderer Einziehungsgrund in der Satzung erfasst, was den gleichen
Effekt hat. Auch alle sonstigen Übertragungsverpflichtungen wurden durch
Einziehungsregelungen ersetzt.

Die im neuen
GESSI Standardvertrag zusammengefasste Beteiligungs- und
Gesellschaftervereinbarung bedarf nur der Unterzeichnung durch die Beteiligten und
ist nicht beurkundungspflichtig, was Zeit und Geld spart.

Nach
Auffassung der Arbeitsgruppe ist die unter Investoren weit verbreitete Sorge,
dass aus der beim Handelsregister für jedermann einsehbaren Satzung
Rückschlüsse auf Beteiligungsstrategien gezogen werden könnten unbegründet;
denn die in die Satzung verlagerten Bestimmungen sind allgemein üblich und
enthalten in der Regel keine vertraulich zu behandelnden Informationen.

Ergänzt wird das Standardvertragswerk „Finanzierungsrunde“ durch
einführende Verwendungshinweise und Anmerkungen, insbesondere zu textlichen Alternativen
oder ausfüllungsbedürftigen Stellen.

Das neue Vertragswerk
„Finanzierungsrunde“ ist kompatibel mit dem schon von GESSI herausgebrachten Standard
„Term Sheet“ und baut darauf nahtlos auf. Wie alle
anderen GESSI Standardverträge ist auch der neue zweisprachig in Deutsch und
Englisch gehalten. So sind die Verträge in Deutsch einreichungsfähig etwa bei Anträgen
für den INVEST Zuschuss-Wagniskapital und andererseits in Englisch anschlussfähig
für internationale Investoren. Alle Standardverträge finden sich auf der
Website www.standardsinstitute.de zum
kostenlosen Download. Voraussetzung ist nur eine einmalige kurze Registrierung.

Der neue Standardvertrag wird nun in einer
Roadshow öffentlich bekannt gemacht. Die Kick-off Veranstaltung, Corona bedingt
online, ist am 29.10.2020. Rede und Antwort stehen wird Rechtsanwalt Dr.
Wolfgang Weitnauer, München, als federführender Anwalt der GESSI Arbeitsgruppe „Finanzierungsrunde“.
Gleiches gilt für Notar Hans-Joachim Schwenke, Berlin, von dem in der
Arbeitsgruppe wesentliche Impulse zum notariellen Gebührenrecht ausgingen.

Die GESSI Standardverträge sind ein Erfolgsmodell: Der erste Vertrag,
„Wandeldarlehen“, wurde 15.000mal, „Term Sheet“ 5.000mal und „Arbeitsvertrag“
2.000mal heruntergeladen. Das Projekt ist in Europa einmalig. Alle Beteiligten
bringen sich ohne Vergütung ein.

Über Weitnauer
Rechtsanwälte | Steuerberater:

Die vor 25 Jahren bereits mit Ausrichtung auf Venture Capital von Dr.
Wolfgang Weitnauer gegründete Kanzlei hat sich aufgrund ihrer langen Erfahrung
und vieler Veröffentlichungen, u.a. mit dem Handbuch Venture Capital (6.
Auflage), einen Namen nicht nur bei Gründern und VC-Investoren gemacht, sondern
hat sich darüber hinaus auf die rechtliche Beratung innovativer Unternehmen im
internationalen Technologie-Umfeld, auch bei M&A-Transaktionen, fokussiert.
Insoweit stehen die Bereiche IT-Recht, gewerblicher Rechtsschutz und geistiges
Eigentum, Life Sciences, Datenschutz, aber auch aktuelle Themen wie Blockchain,
Digital Health oder künstliche Intelligenz im Vordergrund. Siehe hierzu die
Webseite www.weitnauer.net. Die Kanzlei hat Standorte in München, Berlin, Hamburg und Mannheim.

Über Business Angels Netzwerk Deutschland e.V. (BAND):

BAND hat das Ziel, das Business Angels Ökosystem in Deutschland zu
fördern und den informellen Beteiligungskapitalmarkt auszubauen. BAND wird
getragen von Business Angels Netzwerken sowie öffentlichen und privaten
Mitgliedern und Sponsoren. Business Angels sind private Investoren, die mit
Kapital und Know-how zum Erfolg von jungen, wachstumsstarken Unternehmen
beitragen. Den Vorstand von BAND bilden Dr. Ute Günther und Dr. Roland
Kirchhof.

Über den Bundesverband Deutsche Startups e.V. (Startup-Verband):

Der Bundesverband Deutsche Startups e.V. wurde im September 2012 in
Berlin gegründet. Der Verein ist der Repräsentant und die Stimme der Startups
in Deutschland. Er erläutert und vertritt die Interessen, Standpunkte und
Belange von Startup-Unternehmen gegenüber Gesetzgebung, Verwaltung und
Öffentlichkeit. Er wirbt für innovatives Unternehmertum und trägt die
Startup-Mentalität in die Gesellschaft. Der Verein versteht sich als Netzwerk
der Startups in Deutschland.

Pressekontakte:

Weitnauer Rechtsanwälte, Steuerberater
Anne Pfender, Head of Marketing & PR
Tel 030 230 96 77 22
anne.pfender@weitnauer.net